公司如何进行股权收购？

作为一个从事投资并购多年的人，题主的问题我深有感触，其实股权收购跟我们去商场买东西没有什么区别，只是买卖的对象不同而已。

股权收购基本流程包括项目寻找筛选、确定初步意向、签订排他协议或框架协议（可能有）后进场尽职调查、企业估值和最终收购价格谈判、签订股权收购协议、工商变更和股权转让款支付、收购方管理层进驻的过渡阶段、投资后续管理及评价。

整个流程中估值最重要，就像我们去买东西，逛了一大圈最终看中了一件心仪的商品，东西好不好，还得看价格合不合适，讨价还价是必须的，对于买卖双方来说都有一个心理底线价格，那么最终的价格如何确定呢？除了纯财务投资，并购类的股权收购一般都是按照PE或者PB估值法，这也是我国资本市场的懒人通行做法，为什么这么说呢？因为最科学的估值是严格按照企业价值评估，利用未来现金净流量折现法估值（DCF估值法），但这太麻烦，而且一般的人都做不到那么专业，那么简单粗暴的做法就是，我看别人是以什么价格买的，我不能比他高太多，否则我就是真傻子，我也不能比他低太多，卖家也会参考别人以前买过的价格，最终的成交价格基本上都是在市场大多数价格上下浮动，一般都是在投资方和项目方在酒桌上推杯置盏中就确定了。

另外，基本上买方会设置预期利润完成保障机制：如对赌、卖方股权或其他资产质押等，这点很重要。没人愿意当接盘侠，你说你的公司未来每年能够盈利1个亿，整个公司值10个亿，将来卖方打脸怎么办？因此对赌协议就是这么出来的。

根据经验，永远都是那句话：买的没有卖的精，因此卖方吃亏的情况较多，所以很多买方都是按利润完成进度支付收购款。

投资高手经常在资本市场一战成名，但大多数情况下，都是灰溜溜的散场，这就是资本追逐游戏的残酷真相。

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公司股权回购的基本流程如下：

1. 出让方公司全体股东作出放弃优先购买权或同意转让的股东会决议。

2. 收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。

3. 如果出让方公司经营的债权债务特别多的，受让方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。

4. 正式谈判，签订收购协议或股权转让协议。

5. 收购双方的内部审批

5.1. 出让方是公司法人的，应提交股东会审议表决；出让方是自然人的，无须审议表决。

5.2. 受让方是公司法人的，应提交股东会审议表决；受让方是自然人的，无须审议表决。

5.3. 无论出让方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表决，并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定）。

6. 受让方支付股权转让款，出让方缴纳有关税费

第一，调查被收购方的团队，产品，财务，资源等运营情况；

第二，进行尽职调查；

第三，进行价值评估和价格谈判；

第四，退出股东声明和保证提供资料的真实性；

第五，签订合同，办理股权转让手续。

1.股东名录及股比一览表

2.投资分析报告

3.组织结构说明书

4.核心岗位业务流程图

5.员工名录及薪酬体系

6.财产清单及折旧价值一览表

7.单位债权，债务明细表

8.客户名录及收益分析表

9.上下游配套服务商详表

10.月财务报表及季财务分析表

股权投资怎么签对赌协议才合法？

　　当投资者投资于不确定性比较大的企业时，会考虑设定一定的业绩目标来激励管理层和降低自己的投资风险。对赌协议就是标的企业在吸引投资者时的一种业绩承诺形式，也是一种期权形式。无论是在创业型企业还是投资型企业都有不少运用对赌协议的案例。合理的对赌协议能降低投资者的不确定性风险，业绩目标同时也能促进被投企业在获得投资后努力提高经营。不过值得注意的是，对于有信心做强做大的企业，对赌协议是加强投资者信心，激发管理层潜力的利器。而对于急于融资，欲在企业处于困境中扳回一城的企业，对赌更像是一道催命符、一个无偿的股权转让协议。对赌是一把双刃剑，怎么去用，什么时候去用，还需要谨慎对待。　　(批注：对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。)　　对赌协议中比较经典的众多成功案例其中之一是蒙牛与摩根士丹利的合作，2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元/股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的创造高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来空间的业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现;反之，则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年迅速增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份;如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标才能实现腾达。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上;给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。

企业重组和兼并的区别？

　　二者的区别在于资产重组后原企业的资产和负债只是进行重新划分和组合，还属于原企业，所有权未发生转移；而企业合并后，原企业的资产和负责都转让给合并企业了，所有权发生了转移。

　　二、企业并购重组原则

　　1、坚持企业相互自愿协商的原则，不受地区所有制行业隶属关系限制；

　　2、符合国家有关法律法规及产业政策，立足优势互补，有利于优化结构，提高经济效益；

　　3、兼并方有承担被兼并企业的债务和向被兼并企业增加资金投入，盘活存量资产，搞活企业的能力；

股票重组流程及注意事项？

新老规则变更引起重组股流程和炒作风险点变更。

老规则：大概是2年前之前。重组股是申请停牌后，往往停牌长达半年，甚至一年，在停牌期间进行审计和双方协商，得出重组正式报告书，然后才能申请复牌。申请复牌后直接就交给证监会审批了。

新规则：大概是2年前实施的，不允许股票重组期间长期停牌了。停牌顶多让你停个一个月，甚至有的只让停5个工作日。导致审计和意向谈判必须要放到复牌后进行，进行了才能的出正式收购报告书。才能提交证监会审核。

新规则给中小投资者添加了一个新的风险，就是不一定能够给出正式收购报告书的，比如众兴菌业这些，都是审计都没搞完就谈崩了，终止了。而老规则，谈判直接停牌期间进行的，谈崩了，审计崩了，其实中小投资者也根本不会参与了。

二、新老规则引起重组股炒作阶段变更。

股票重组通常情况下是公司被别的公司收购兼并或者是收购兼并别的公司，或者是大宗的股权转让，又或者是上市公司自身进行的一些资产置换，无论如何，重组大多时候代表的是一种好的信号，代表着公司可能会有优质资产的注入，进而导致股价的上涨，所以很多人都比较在意重组概念。下面我们来看看股票重组的四种方法。

一、收购兼并

上市公司如果业绩不佳导致可能会退市，这种情况下有可能成为壳资源而被别的公司收购，在被收购之后进行资产重组，然后重新上市。另外，上市公司收购别的公司或者是其股权，通过定向扩股的方式来合并别的公司，这样一来也会导致股票重组。

二、股权转让

公司重组的一个重要方法就是进行股权转让，也就是说上市公司大宗的股权有偿转让给别的个人或公司，又或者是在次级市场被购买等等。

三、股权出售

上市公司由于某种原因而将自身的一部分股权收出，从而得到一部分资金。这种情况通常意味着公司经营遇到了一些问题，需要大量流动资金来进行运营或者是偿还债务。

四、资产置换

公司股东用自己的资产拿来置换公司的存量呆滞资产，又或者是用公司的主营业务置换非主营业务，这样的资产置换也会造成股票重组。

企业发生兼并、重组，转让房地产，是否需要缴纳土地增值税？

企业发生兼并、重组，转让房地产，是否需要缴纳土地增值税？根据《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995 ] 48号） 第三条规定：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免 缴纳土地增值税。

股权转让和并购有什么区别？

收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为;并购是指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司，并购一般是指兼并和收购。两者的区别在于：

首先，收购属于并购的一种形式;其次，并购除了采用收购的方式，还可以采用兼并的方式，兼并又称吸收合并，是指两个独立的法人兼并和被兼并公司，通过并购的方式合二为一，被兼并公司的法人主体资格消亡其财产和债权债务等权利义务概括转移于实施并购公司，实施兼并公司需要相应办理公司变更登记;然而收购则是收购者取得了目标公司的控制权，目标公司的法人主体资格并不因之而必然消亡，在收购者为公司时，体现为目标公司成为收购公司的子公司。

什么叫股权重组？

股权重组是指公司内部或外部的股权结构调整，包括股份的转让、股本的增减、股权比例的改变等。通过股权重组，公司可以实现股东结构的优化、资本的重新配置，以适应市场需求和发展战略。股权重组可以通过合并、分立、收购、出售等方式进行，旨在提升公司的竞争力、增加股东价值，并促进企业的可持续发展。

股权转让后发现公司严重亏损，是否可以以欺诈主张撤销股权转让？

这必须要看你所签定的《股权转让合同》在具体条款上，是如何确定或限制的！

因为你签定的“股权转让合同”是你的真实意愿表达。

如果在“股权转让合同”的具体条款中，有明确规定或限制条款，如：对原转让企业的债务超出或新发现的，并超出转让合同签定时双方所共同认定的数额，应由原企业（转让方）负责承担或抵顶股权转让价格等文字限制，那就可按合同规定或限制执行；如果在转让合同中没有限制条款，而在交接中又发现新的债务或亏损，那就只好自认倒霉了！就是起诉打官司，最后法院也会认定你的合同“是你真实意愿表达”，也就说是你自己认可的，与他人及结果无关！（也有另外可能，就是不走法院民事纠纷，而是通过公安局报案，走刑事解决，但必须尊重事实啊！）。

我曾经亲身经历过此种类似的案例：一个合同中，对违约金的条款误写为“如有违约，按合同金额的5%赔偿违约金”，而实际上是“5‰”的误写，但最终在省高法的判决中，我们败诉！理由是：尽管惩罚比例与实际相差甚远，但，是你的“真实意愿表达”，你自己愿意，跟法律无关！真是应了那句“失之毫厘，差之千里”的名言。

所以，就你问的这个问题， 恐怕起诉不会有太好的结果，还是协商解决吧！

从商事交往的角度讲，你作为收购方，应当对收购对象做相应的调查，应尽到相应的审慎义务。

如果收购过程中，你完全没有进行任何调查，贸然的就收购了股权，我认为你不能主张欺诈，进而主张撤销合同。

如果你做了尽调，比如查阅过账册，但事后发现账册造假，这种情况下，我认为可以主张被欺诈，撤销股权转让合同。